사외이사 직무수행 규정

사외이사 직무수행 규정

 

목     차

 

제1장 사외이사의 역할과 법적 지위

제1조[사외이사의 역할]····················· 3    

제2조[사외이사의 법적지위]··················· 3

제2장 사외이사의 권한과 책임

제3조[사외이사의 권한과 의무]·················· 4

제4조[이사회 결의에 관한 사외의사의 책무]············ 5

제5조[사외이사의 손해배상책임]················· 6

제3장 사외이사의 선임 및 활동

제6조[사외이사의 선임]····················· 7

제7조[사외이사의 활동]····················· 8

제8조[사외이사의 연수]····················· 10

제4장 사외이사에 대한 평가 및 보상

제9조 [기타]························· 10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

제1장 사외이사의 역할과 법적 지위

 

제1조[사외이사의 역할]

 

1.1.(최고경영의사결정에의 참여)

이사회는 회사의 기본적인 경영방침과 장기적인 경영목표를 정하고 그 목표 달성을 위한 경영전략을 수립해서 업무집행을 결정하며 이사와 경영진의 활동을 감독한다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하여야 한다.

 

1.2.(회사의 이익 보호)

사외이사는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호해야 한다.

 

1.3.(업무집행에 대한 감시)

이사회의 중요한 업무 중 하나는 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 것이다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하여야 하고, 특히 상근이사의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시한다.

 

1.4.(기업경영의 건전성 확보)

사외이사는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 한다.

 

 

제2조[사외이사의 법적지위]

 

2.1.(회사의 수임인)

사외이사를 포함한 모든 이사는 회사의 수임인(受任人)이고, 자신을 추천하거나 선임에 기여한 주주의 대리인이나 수임인이 아니다.

 

2.2.(사외이사와 상근이사)

사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않는 이사이나, 이사로서의 법적인 권한, 의무와 책임에 있어서는 상무에 종사하는 상근이사와 근본적인 차이가 없다.

 

2.3.(선량한관리자의 지위)

사외이사가 직무를 수행함에 있어서는 그 직무의 성질에 따라 필요한 모든 주의를 다하여 회사에 최대한 이익이 되는 결과를 가져오도록 노력하여야 한다.

 

2.4.(사외이사의 권한과 책임의 독자성)

사외이사는 이사로서의 직무 수행에 관하여 독립적인 권한과 책임을 가진다. 이사의 업무집행이 주주총회나 이사회의 결의에 따라 이루어진 것이라고 하여 책임이 면해지는 것은 아니다.

 

 

제2장 사외이사의 권한과 책임

 

제3조[사외이사의 권한과 의무]

 

3.1.(사외이사의 직무수행)

이사의 직무는 회사의 가치를 극대화함으로써 주주∙채권자∙종업원 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 만족시키는 것이며, 사외이사 역시 이를 기본적인 직무로 한다.

 

3.2.(사외이사의 권한)

1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다.

① 이사회에의 출석권과 의결권

② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한

2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다.

① 이사회의 소집권

② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한

③ 회사의 자산상태를 조사할 권한

④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한

⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권

 

3.3.(사외이사의 일반적 의무)

1) 사외이사의 권한은 동시에 사외이사의 의무이므로 권한을 행사할 사안이 발생한 경우에는 권한을 행사할 의무를 진다.

2) 사외이사는 회사의 업무 전반에 관해 주의의무를 갖는다.

3) 사외이사가 그 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적인 해결방안을 모색하여야 한다. 특히 사외이사가 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임해야 한다.

4) 사외이사는 주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내∙외부의 다양한 정보원(源)으로부터 정보를 수집하여야 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하여야 한다.

 

3.4.(자기거래의 제한)

1) 사외이사는 회사의 업무상 불가피한 경우 외에는 회사를 상대로 하는 거래(자기거래(自己去來))를 하여서는 안 된다.

2) 사외이사가 불가피하게 자기거래를 하더라도 회사에 손실을 초래하여 자신의 이익을 도모한다면 이사의 책임이 발생하는 사안이 됨을 유념하여야 한다.

 

3.5.(경업(競業)의 금지)

사외이사가 이사회의 승인없이 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하거나, 동종 영업을 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사에 취임할 수 없으며, 이사회의 승인을 얻더라도 이로 인해 회사에 손해를 끼쳐서는 안 된다.

 

3.6.(신주등의 인수)

사외이사가 회사에서 발행하는 신주나 실권주 또는 단주를 인수할 때에는 절차의 공정성에 유의하여야 하며, 회사의 자금을 이용하거나 회사의 보증을 이용하는 등 회사의 부담으로 하여서는 안 된다.

 

3.7.(이해중개의 금지)

사외이사는 자신의 관련회사나 기타 제3자의 이익을 위해 회사에 거래를 알선하거나 기타 편향적인 행동을 하여서는 안 된다.

 

3.8.(이해개입의 금지)

사외이사는 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하여서는 안 된다.

 

3.9.(비밀유지의무)

사외이사는 회사에 관해 지득한 기업비밀 기타 정보를 공개하거나 또는 제3자에게 전달하여서는 안 되며, 자기 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용해서도 안 된다.

 

 

제4조[이사회 결의에 관한 사외의사의 책무]

 

4.1.(사외이사의 이사회 출석의무)

이사회의 출석은 사외이사의 의무이므로 정당한 사유 없이 이사회에 결석하는 것은 임무해태이고, 결석으로 인해 부당한 결의를 막지 못했다면 이로 인해 생긴 회사의 손해에 대하여 배상할 책임이 있다.

 

4.2.(의결권위임의 금지)

사외이사의 의결권은 타인에게 위임하지 못한다.

 

4.3.(의사결정에 임하는 자세)

사외이사는 이사회의 결의에 참여하는 데 있어 의안의 내용을 정확히 파악하고 회사의 이익에 미칠 영향에 관해 신중한 판단을 거쳐 자신의 의사를 결정해야 한다.

 

4.4.(정보확보의 필요)

사외이사는 회사의 일상적인 업무에 종사하지 않으므로 회사의 사정에 밝지 않고 정보가 충분하지 않다는 점을 유념하고, 상근이사와 동등한 판단력을 갖출 수 있도록 의안의 내용과 관련사항에 대한 정확한 정보를 갖고 결의에 임해야 한다.

 

4.5.(이사회에서의 자세)

사외이사가 이사회에서 의결권을 행사하는 것은 사외이사의 업무집행이므로 사외이사는 표결행위의 결과에 대해 책임을 면할 수 없다. 의안에 대한 각 이사의 입장표명은 이사회결의가 성립하는 근거가 되고, 추후 이사의 책임의 근거가 됨을 유념하여 사외이사는 자신의 찬성 혹은 불찬성의 의견표명을 분명히 하여야 한다.

 

4.6.(반대에 대한책임)

사외이사는 부당한 반대에 대해서도 책임을 질 수 있음을 인식하여야 한다.

 

 

제5조[사외이사의 손해배상책임]

 

5.1.(책임의 일반원칙)

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태 하여 회사에 손해를 초래한 때에는 회사에 대해 손해배상책임을 지며, 수인의 이사가 공동으로 이 같은 행위를 한 때에는 연대하여 손해배상책임을 진다. 이 점은 사외이사도 같다.

 

5.2.(임무해태)

임무해태(任務懈怠)란 선량한 관리자로서의 주의를 소홀히 한 것을 뜻하며, 이는 회사의 업무를 비효율적∙비영리적으로 집행한 경우를 포함한다.

 

5.3.(찬성이사의연대책임)

이사의 업무집행이 이사회의 결의에 의하고 그 결의가 부주의에서 비롯된 경우에는 결의에 찬성한 이사도 연대하여 손해배상책임을 진다.

 

5.4.(반대이사의책임)

회사가 적극적으로 권리행사를 하거나 어떠한 조치를 하여야 함에도 불구하고 합리적이지 못한 이유로 반대하는 견해가 다수라서 결의가 이루어지지 못하고 따라서 권리행사 등이 지연 또는 방해된 경우 반대한 이사도 손해배상책임을 진다.

 

5.5.(입증책임)

사외이사의 이사회 의안에 대한 찬성 혹은 반대는 이사회의사록으로 추정한다.

 

5.6.(경영판단의원칙)

이사가 회사의 이익을 위해 합리적으로 업무를 결정 또는 집행한 때에는 그로 인해 생긴 회사의 손해에 관해 책임을 지지 아니한다.

 

 

제3장 사외이사의 선임 및 활동

 

제6조[사외이사의 선임]

 

6.1.(사외이사의 독립성과 선임의 공정성)

사외이사가 회사의 수임인(受任人)으로서의 임무를 충실히 수행하도록 하기 위해서는 사외이사의 독립성과 선임에 있어서의 공정이 선결과제라는 점을 경영자∙주주∙사외이사가 공히 인식하여야 한다.

 

6.2.(대주주의 영향력 자제)

대주주는 관련법상 사외이사로 선임할 수 없는 자에 해당되지 않더라도 그 가족이나 친지, 관련회사의 임∙직원 기타 측근의 인사를 사외이사로 추천하는 것을 삼가야 한다. 또한 이에 해당하는 인사는 스스로 사외이사에 취임하는 것을 자제해야 한다.

 

6.3.(사외이사 후보추천의 공정성 및 신뢰성 제고)

사외이사 후보추천의 공정성에 관한 의심을 제거하고 그 신뢰를 높이기 위해서는 전문적인 능력과 업무의 신뢰성이 검증된 자를 사외이사의 후보로 추천하는 것이 바람직하다.

 

6.4.(사외이사 후보추천 위원회)

사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않은 회사의 경우 사외이사후보 선임의 공정성에 대한 대내외적인 신뢰를 확보하기 어려우므로 명칭을 여하히 하든 경영진 또는 지배주주로부터 자유로운 입장에서 사외이사후보를 공정하게 추천할 수 있다고 평가할 수 있는 독립적인 위원회를 운영하는 것이 바람직하다.

 

6.5.(사외이사의 적격성)

사외이사를 선임할 때에는 회사의 업무에 대한 적격성을 고려하여야 한다. 특히 회사의 업무에 대해 숙지하고 있고 판단의 정확성을 기대할 수 있는 자를 사외이사로 선임하여야 한다.

 

6.6.(사외이사의 겸임 자제)

사외이사는 업무의 충실과 기업비밀의 유지를 위해 복수의 회사에 사외이사로 취임하는 것을 자제해야 한다. 특히 유사한 영업을 영위하는 회사의 사외이사를 겸임할 경우에는 회사의 의사결정에 있어 법적 문제가 제기될 수 있음을 유의하여 겸임을 삼가야 한다. 또한 정부나 공공기관의 위원회 위원은 위원회의 결정이 직∙간접으로 영향을 주는 회사의 사외이사 겸임을 자제하여야 하고, 겸임하는 경우에는 그 회사에 관련한 의사결정에 참여하여서는 안 된다.

 

 

제7조[사외이사의 활동]

 

7.1.(업무 숙지의 중요성)

회사의 업무에 익숙하지 못한 자가 사외이사로 선임될 수도 있고, 설령 업무에 친숙한 자라 하더라도 상근하지 않는 사외이사의 특성상 회사 업무에 정통할 수는 없다. 그로 인하여 사외이사가 왜곡된 판단이나 부적절한 의사결정을 함으로써 업무의 비효율을 야기하거나 회사재산을 위태롭게 하는 요인이 될 우려가 있다. 사외이사라 하더라도 이사회에서의 의사결정에 있어서는 상근이사와 등가적(等價的)인 지위를 가지므로 회사의 영업 및 경영에 관한 의사결정의 합리성과 효율성을 제고하기 위하여는 사외이사에게도 사내이사에 못지 않은 업무 숙지와 숙련이 요구된다. 그러므로 사외이사제도가 올바르게 정착되고 효율적으로 기능하기 위해서는 회사가 사외이사를 적극적으로 활용하고자 하는 의지가 긴요하다.

 

7.2.(사외이사 지원조직 설치)

회사 내에 사외이사의 활동을 지원하고 보좌할 조직을 설치하거나 직원을 지정하는 것이 바람직하다.

 

7.3.(사외이사에 대한 지원)

사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임∙직원이나 외부전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.

 

7.4.(사외이사에 대한 정보제공)

1) 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 정확히 파악할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 최소 분기 1회 이상 정기적으로 제공하여야 한다. 특히 이사회가 개최될 때에는 상정될 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 회의자료와 관련 참고자료를 최소 1주일 이전에 제공하는 것이 바람직하다.

2) 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있고 경영진은 정당한 사유가 없는 한 이 요청에 응하여야 한다.

 

7.5.(사외이사만의 회의)

대규모 공개회사 및 금융회사의 경우 사외이사의 경영 감독∙지원기능을 제고하기 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 이사회와는 별도로 정기적으로 개최하는 것이 바람직하다.

 

7.6.(이사회내 위원회의 설치)

대규모 공개회사 및 금융회사의 경우 이사회 내부에 사외이사를 중심으로 하는 감사위원회, (사외)이사추천위원회, 보상(보수)위원회의 설치를 권고한다.

 

7.7.(이사회 및 위원회 활동의 공시)

위원회 개최를 포함하여 이사회 개최 횟수 및 주요 안건, 사외이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항은 상세하게 공시되어야 하며, 사외이사의 전문연수이수 등 기타 사외이사의 직무수행과 관련된 내용을 추가하여 공시하는 것이 바람직하다.

 

7.8.(이사회권한의 축소 및 포괄위임의 금지)

이사회의 운영규정 기타 이사회의 업무결정방법을 다루는 규칙을 정하는 경우에는 이사회의 권한을 축소하거나, 대표이사 또는 상근이사에게 권한을 포괄적으로 위임하여서는 아니 된다.

 

7.9.(감사인의선정)

사외이사가 감사인선임위원회의 위원으로서 외부감사인의 제청에 관여할 경우에는 감사인의 과거의 업적과 신뢰성을 근거로 판단하여야 한다.

 

7.10.(전문의견의 참조)

이사회에서 다루고 있는 사안이 자산, 주식 등의 평가 또는 법률, 회계, 세무 등 전문적인 사안을 다루고 있으며, 그 전문성이 이사의 상식을 넘어서는 경우에는 회사의 비용으로 해당 전문가의 자문을 얻도록 하여야 하고 그 자문을 문서로 보관하는 것이 바람직하다.

 

7.11.(회의자료의 보관)

이사회의 회의자료는 추후 이사의 책임의 유무에 관한 다툼에서 중요한 증거가 될 수 있으므로 회사는 그 자료를 최소 2년간은 보관하도록 하여야 한다. 또한 이사회의 의사록은 혹 이사의 책임을 추궁하는 소송이 제기될 경우 책임소재의 추정자료가 되므로 사외이사는 그 사본을 요구하여 보관할 것을 권장한다.

 

7.12.(회사의 현황 파악)

사외이사는 회사의 재산상태, 영업의 추이 등 회사의 현황을 항상 파악하여야 하며, 이 점에 관해 회사에 정보를 요구하고 회사는 필요한 정보를 적극 제공하여야 한다.

 

 

제8조[사외이사의 연수]

 

8.1.(신임사외 이사에 대한 내부연수)

회사는 신임 사외이사에 대하여 경영현황과 경영전략, 영업현황, 자체의 사외이사 직무수행규준 등 회사 사정을 정확히 알 수 있도록 내부연수의 기회를 가지도록 하여 의사결정능력을 제고하여야 한다.

 

8.2.(사외이사에대한외부연수)

사외이사는 사외이사로서의 기본적 소양과 전문성 함양을 위한 연수에 적극 참여하는 것이 바람직하며, 아울러 회사는 사외이사가 외부전문기관에서 실시하는 사외이사의 업무와 관련된 연수에 적극적으로 참여할 수 있도록 지원하여야 한다.

 

 

제4장 사외이사에 대한 평가 및 보상

 

제9조[사외이사에 대한 평가 및 보상]

9.1.(사외이사의 평가)

회사는 사외이사의 직무수행 내용을 공정하게 평가하여야 하며, 이를 위한 합리적인 평가기준과 절차를 확립하는 것이 바람직하다.

 

9.2.(보수결정의 원칙)

임∙직원의 보수란 주어진 직무수행에 대한 대가인 만큼, 사외이사의 보수는 사외이사의 직무와 합리적인 비례관계를 지녀야 하며, 회사의 재산상태에 비추어 적정하여야 한다.

 

9.3.(보수성 경비)

회사는 사외이사에게 보수가 아닌 형태의 경제적 이익을 부여함에 있어 실비변상의 범위를 넘지 않도록 유의하여야 한다.

 

9.4.(사외이사에 대한 보수결정)

사외이사의 보수와 상근이사의 보수는 별도의 의안으로 주주총회에 상정하는 것이 바람직하다.

 

9.5.(퇴직금의 지급제한)

사외이사는 원칙적으로 퇴직금의 지급대상이 되지 아니한다.

 

9.6.(주식매수선택권의 부여)

주식매수선택권(株式買受選擇權)은 회사의 수익을 실현하는데 결정적인 기여를 할 수 있는 임∙직원에 부여함이 원칙이므로 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하는 데는 이 점이 고려되어야 한다.

 

9.7.(당해회사주식의 보유)

사외이사가 자력에 의해 그리고 공정한 절차에 의해 당해 회사 주식을 보유하는 것은 바람직하나, 내부자거래 기타 법이 금하는 행위에 해당되지 않도록 유의하여야 한다.

 

 

부칙

 

이 규정은 2024년 1월 1일부터 시행한다

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

목     차

 

제1장 사외이사의 역할과 법적 지위

제1조[사외이사의 역할]····················· 3    

제2조[사외이사의 법적지위]··················· 3

제2장 사외이사의 권한과 책임

제3조[사외이사의 권한과 의무]·················· 4

제4조[이사회 결의에 관한 사외의사의 책무]············ 5

제5조[사외이사의 손해배상책임]················· 6

제3장 사외이사의 선임 및 활동

제6조[사외이사의 선임]····················· 7

제7조[사외이사의 활동]····················· 8

제8조[사외이사의 연수]····················· 10

제4장 사외이사에 대한 평가 및 보상

제9조 [기타]························· 10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

제1장 사외이사의 역할과 법적 지위

 

제1조[사외이사의 역할]

 

1.1.(최고경영의사결정에의 참여)

이사회는 회사의 기본적인 경영방침과 장기적인 경영목표를 정하고 그 목표 달성을 위한 경영전략을 수립해서 업무집행을 결정하며 이사와 경영진의 활동을 감독한다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하여야 한다.

 

1.2.(회사의 이익 보호)

사외이사는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호해야 한다.

 

1.3.(업무집행에 대한 감시)

이사회의 중요한 업무 중 하나는 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 것이다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하여야 하고, 특히 상근이사의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시한다.

 

1.4.(기업경영의 건전성 확보)

사외이사는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 한다.

 

 

제2조[사외이사의 법적지위]

 

2.1.(회사의 수임인)

사외이사를 포함한 모든 이사는 회사의 수임인(受任人)이고, 자신을 추천하거나 선임에 기여한 주주의 대리인이나 수임인이 아니다.

 

2.2.(사외이사와 상근이사)

사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않는 이사이나, 이사로서의 법적인 권한, 의무와 책임에 있어서는 상무에 종사하는 상근이사와 근본적인 차이가 없다.

 

2.3.(선량한관리자의 지위)

사외이사가 직무를 수행함에 있어서는 그 직무의 성질에 따라 필요한 모든 주의를 다하여 회사에 최대한 이익이 되는 결과를 가져오도록 노력하여야 한다.

 

2.4.(사외이사의 권한과 책임의 독자성)

사외이사는 이사로서의 직무 수행에 관하여 독립적인 권한과 책임을 가진다. 이사의 업무집행이 주주총회나 이사회의 결의에 따라 이루어진 것이라고 하여 책임이 면해지는 것은 아니다.

 

 

제2장 사외이사의 권한과 책임

 

제3조[사외이사의 권한과 의무]

 

3.1.(사외이사의 직무수행)

이사의 직무는 회사의 가치를 극대화함으로써 주주∙채권자∙종업원 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 만족시키는 것이며, 사외이사 역시 이를 기본적인 직무로 한다.

 

3.2.(사외이사의 권한)

1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다.

① 이사회에의 출석권과 의결권

② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한

2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다.

① 이사회의 소집권

② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한

③ 회사의 자산상태를 조사할 권한

④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한

⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권

 

3.3.(사외이사의 일반적 의무)

1) 사외이사의 권한은 동시에 사외이사의 의무이므로 권한을 행사할 사안이 발생한 경우에는 권한을 행사할 의무를 진다.

2) 사외이사는 회사의 업무 전반에 관해 주의의무를 갖는다.

3) 사외이사가 그 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적인 해결방안을 모색하여야 한다. 특히 사외이사가 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임해야 한다.

4) 사외이사는 주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내∙외부의 다양한 정보원(源)으로부터 정보를 수집하여야 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하여야 한다.

 

3.4.(자기거래의 제한)

1) 사외이사는 회사의 업무상 불가피한 경우 외에는 회사를 상대로 하는 거래(자기거래(自己去來))를 하여서는 안 된다.

2) 사외이사가 불가피하게 자기거래를 하더라도 회사에 손실을 초래하여 자신의 이익을 도모한다면 이사의 책임이 발생하는 사안이 됨을 유념하여야 한다.

 

3.5.(경업(競業)의 금지)

사외이사가 이사회의 승인없이 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하거나, 동종 영업을 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사에 취임할 수 없으며, 이사회의 승인을 얻더라도 이로 인해 회사에 손해를 끼쳐서는 안 된다.

 

3.6.(신주등의 인수)

사외이사가 회사에서 발행하는 신주나 실권주 또는 단주를 인수할 때에는 절차의 공정성에 유의하여야 하며, 회사의 자금을 이용하거나 회사의 보증을 이용하는 등 회사의 부담으로 하여서는 안 된다.

 

3.7.(이해중개의 금지)

사외이사는 자신의 관련회사나 기타 제3자의 이익을 위해 회사에 거래를 알선하거나 기타 편향적인 행동을 하여서는 안 된다.

 

3.8.(이해개입의 금지)

사외이사는 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하여서는 안 된다.

 

3.9.(비밀유지의무)

사외이사는 회사에 관해 지득한 기업비밀 기타 정보를 공개하거나 또는 제3자에게 전달하여서는 안 되며, 자기 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용해서도 안 된다.

 

 

제4조[이사회 결의에 관한 사외의사의 책무]

 

4.1.(사외이사의 이사회 출석의무)

이사회의 출석은 사외이사의 의무이므로 정당한 사유 없이 이사회에 결석하는 것은 임무해태이고, 결석으로 인해 부당한 결의를 막지 못했다면 이로 인해 생긴 회사의 손해에 대하여 배상할 책임이 있다.

 

4.2.(의결권위임의 금지)

사외이사의 의결권은 타인에게 위임하지 못한다.

 

4.3.(의사결정에 임하는 자세)

사외이사는 이사회의 결의에 참여하는 데 있어 의안의 내용을 정확히 파악하고 회사의 이익에 미칠 영향에 관해 신중한 판단을 거쳐 자신의 의사를 결정해야 한다.

 

4.4.(정보확보의 필요)

사외이사는 회사의 일상적인 업무에 종사하지 않으므로 회사의 사정에 밝지 않고 정보가 충분하지 않다는 점을 유념하고, 상근이사와 동등한 판단력을 갖출 수 있도록 의안의 내용과 관련사항에 대한 정확한 정보를 갖고 결의에 임해야 한다.

 

4.5.(이사회에서의 자세)

사외이사가 이사회에서 의결권을 행사하는 것은 사외이사의 업무집행이므로 사외이사는 표결행위의 결과에 대해 책임을 면할 수 없다. 의안에 대한 각 이사의 입장표명은 이사회결의가 성립하는 근거가 되고, 추후 이사의 책임의 근거가 됨을 유념하여 사외이사는 자신의 찬성 혹은 불찬성의 의견표명을 분명히 하여야 한다.

 

4.6.(반대에 대한책임)

사외이사는 부당한 반대에 대해서도 책임을 질 수 있음을 인식하여야 한다.

 

 

제5조[사외이사의 손해배상책임]

 

5.1.(책임의 일반원칙)

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태 하여 회사에 손해를 초래한 때에는 회사에 대해 손해배상책임을 지며, 수인의 이사가 공동으로 이 같은 행위를 한 때에는 연대하여 손해배상책임을 진다. 이 점은 사외이사도 같다.

 

5.2.(임무해태)

임무해태(任務懈怠)란 선량한 관리자로서의 주의를 소홀히 한 것을 뜻하며, 이는 회사의 업무를 비효율적∙비영리적으로 집행한 경우를 포함한다.

 

5.3.(찬성이사의연대책임)

이사의 업무집행이 이사회의 결의에 의하고 그 결의가 부주의에서 비롯된 경우에는 결의에 찬성한 이사도 연대하여 손해배상책임을 진다.

 

5.4.(반대이사의책임)

회사가 적극적으로 권리행사를 하거나 어떠한 조치를 하여야 함에도 불구하고 합리적이지 못한 이유로 반대하는 견해가 다수라서 결의가 이루어지지 못하고 따라서 권리행사 등이 지연 또는 방해된 경우 반대한 이사도 손해배상책임을 진다.

 

5.5.(입증책임)

사외이사의 이사회 의안에 대한 찬성 혹은 반대는 이사회의사록으로 추정한다.

 

5.6.(경영판단의원칙)

이사가 회사의 이익을 위해 합리적으로 업무를 결정 또는 집행한 때에는 그로 인해 생긴 회사의 손해에 관해 책임을 지지 아니한다.

 

 

제3장 사외이사의 선임 및 활동

 

제6조[사외이사의 선임]

 

6.1.(사외이사의 독립성과 선임의 공정성)

사외이사가 회사의 수임인(受任人)으로서의 임무를 충실히 수행하도록 하기 위해서는 사외이사의 독립성과 선임에 있어서의 공정이 선결과제라는 점을 경영자∙주주∙사외이사가 공히 인식하여야 한다.

 

6.2.(대주주의 영향력 자제)

대주주는 관련법상 사외이사로 선임할 수 없는 자에 해당되지 않더라도 그 가족이나 친지, 관련회사의 임∙직원 기타 측근의 인사를 사외이사로 추천하는 것을 삼가야 한다. 또한 이에 해당하는 인사는 스스로 사외이사에 취임하는 것을 자제해야 한다.

 

6.3.(사외이사 후보추천의 공정성 및 신뢰성 제고)

사외이사 후보추천의 공정성에 관한 의심을 제거하고 그 신뢰를 높이기 위해서는 전문적인 능력과 업무의 신뢰성이 검증된 자를 사외이사의 후보로 추천하는 것이 바람직하다.

 

6.4.(사외이사 후보추천 위원회)

사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않은 회사의 경우 사외이사후보 선임의 공정성에 대한 대내외적인 신뢰를 확보하기 어려우므로 명칭을 여하히 하든 경영진 또는 지배주주로부터 자유로운 입장에서 사외이사후보를 공정하게 추천할 수 있다고 평가할 수 있는 독립적인 위원회를 운영하는 것이 바람직하다.

 

6.5.(사외이사의 적격성)

사외이사를 선임할 때에는 회사의 업무에 대한 적격성을 고려하여야 한다. 특히 회사의 업무에 대해 숙지하고 있고 판단의 정확성을 기대할 수 있는 자를 사외이사로 선임하여야 한다.

 

6.6.(사외이사의 겸임 자제)

사외이사는 업무의 충실과 기업비밀의 유지를 위해 복수의 회사에 사외이사로 취임하는 것을 자제해야 한다. 특히 유사한 영업을 영위하는 회사의 사외이사를 겸임할 경우에는 회사의 의사결정에 있어 법적 문제가 제기될 수 있음을 유의하여 겸임을 삼가야 한다. 또한 정부나 공공기관의 위원회 위원은 위원회의 결정이 직∙간접으로 영향을 주는 회사의 사외이사 겸임을 자제하여야 하고, 겸임하는 경우에는 그 회사에 관련한 의사결정에 참여하여서는 안 된다.

 

 

제7조[사외이사의 활동]

 

7.1.(업무 숙지의 중요성)

회사의 업무에 익숙하지 못한 자가 사외이사로 선임될 수도 있고, 설령 업무에 친숙한 자라 하더라도 상근하지 않는 사외이사의 특성상 회사 업무에 정통할 수는 없다. 그로 인하여 사외이사가 왜곡된 판단이나 부적절한 의사결정을 함으로써 업무의 비효율을 야기하거나 회사재산을 위태롭게 하는 요인이 될 우려가 있다. 사외이사라 하더라도 이사회에서의 의사결정에 있어서는 상근이사와 등가적(等價的)인 지위를 가지므로 회사의 영업 및 경영에 관한 의사결정의 합리성과 효율성을 제고하기 위하여는 사외이사에게도 사내이사에 못지 않은 업무 숙지와 숙련이 요구된다. 그러므로 사외이사제도가 올바르게 정착되고 효율적으로 기능하기 위해서는 회사가 사외이사를 적극적으로 활용하고자 하는 의지가 긴요하다.

 

7.2.(사외이사 지원조직 설치)

회사 내에 사외이사의 활동을 지원하고 보좌할 조직을 설치하거나 직원을 지정하는 것이 바람직하다.

 

7.3.(사외이사에 대한 지원)

사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임∙직원이나 외부전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.

 

7.4.(사외이사에 대한 정보제공)

1) 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 정확히 파악할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 최소 분기 1회 이상 정기적으로 제공하여야 한다. 특히 이사회가 개최될 때에는 상정될 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 회의자료와 관련 참고자료를 최소 1주일 이전에 제공하는 것이 바람직하다.

2) 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있고 경영진은 정당한 사유가 없는 한 이 요청에 응하여야 한다.

 

7.5.(사외이사만의 회의)

대규모 공개회사 및 금융회사의 경우 사외이사의 경영 감독∙지원기능을 제고하기 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 이사회와는 별도로 정기적으로 개최하는 것이 바람직하다.

 

7.6.(이사회내 위원회의 설치)

대규모 공개회사 및 금융회사의 경우 이사회 내부에 사외이사를 중심으로 하는 감사위원회, (사외)이사추천위원회, 보상(보수)위원회의 설치를 권고한다.

 

7.7.(이사회 및 위원회 활동의 공시)

위원회 개최를 포함하여 이사회 개최 횟수 및 주요 안건, 사외이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항은 상세하게 공시되어야 하며, 사외이사의 전문연수이수 등 기타 사외이사의 직무수행과 관련된 내용을 추가하여 공시하는 것이 바람직하다.

 

7.8.(이사회권한의 축소 및 포괄위임의 금지)

이사회의 운영규정 기타 이사회의 업무결정방법을 다루는 규칙을 정하는 경우에는 이사회의 권한을 축소하거나, 대표이사 또는 상근이사에게 권한을 포괄적으로 위임하여서는 아니 된다.

 

7.9.(감사인의선정)

사외이사가 감사인선임위원회의 위원으로서 외부감사인의 제청에 관여할 경우에는 감사인의 과거의 업적과 신뢰성을 근거로 판단하여야 한다.

 

7.10.(전문의견의 참조)

이사회에서 다루고 있는 사안이 자산, 주식 등의 평가 또는 법률, 회계, 세무 등 전문적인 사안을 다루고 있으며, 그 전문성이 이사의 상식을 넘어서는 경우에는 회사의 비용으로 해당 전문가의 자문을 얻도록 하여야 하고 그 자문을 문서로 보관하는 것이 바람직하다.

 

7.11.(회의자료의 보관)

이사회의 회의자료는 추후 이사의 책임의 유무에 관한 다툼에서 중요한 증거가 될 수 있으므로 회사는 그 자료를 최소 2년간은 보관하도록 하여야 한다. 또한 이사회의 의사록은 혹 이사의 책임을 추궁하는 소송이 제기될 경우 책임소재의 추정자료가 되므로 사외이사는 그 사본을 요구하여 보관할 것을 권장한다.

 

7.12.(회사의 현황 파악)

사외이사는 회사의 재산상태, 영업의 추이 등 회사의 현황을 항상 파악하여야 하며, 이 점에 관해 회사에 정보를 요구하고 회사는 필요한 정보를 적극 제공하여야 한다.

 

 

제8조[사외이사의 연수]

 

8.1.(신임사외 이사에 대한 내부연수)

회사는 신임 사외이사에 대하여 경영현황과 경영전략, 영업현황, 자체의 사외이사 직무수행규준 등 회사 사정을 정확히 알 수 있도록 내부연수의 기회를 가지도록 하여 의사결정능력을 제고하여야 한다.

 

8.2.(사외이사에대한외부연수)

사외이사는 사외이사로서의 기본적 소양과 전문성 함양을 위한 연수에 적극 참여하는 것이 바람직하며, 아울러 회사는 사외이사가 외부전문기관에서 실시하는 사외이사의 업무와 관련된 연수에 적극적으로 참여할 수 있도록 지원하여야 한다.

 

 

제4장 사외이사에 대한 평가 및 보상

 

제9조[사외이사에 대한 평가 및 보상]

9.1.(사외이사의 평가)

회사는 사외이사의 직무수행 내용을 공정하게 평가하여야 하며, 이를 위한 합리적인 평가기준과 절차를 확립하는 것이 바람직하다.

 

9.2.(보수결정의 원칙)

임∙직원의 보수란 주어진 직무수행에 대한 대가인 만큼, 사외이사의 보수는 사외이사의 직무와 합리적인 비례관계를 지녀야 하며, 회사의 재산상태에 비추어 적정하여야 한다.

 

9.3.(보수성 경비)

회사는 사외이사에게 보수가 아닌 형태의 경제적 이익을 부여함에 있어 실비변상의 범위를 넘지 않도록 유의하여야 한다.

 

9.4.(사외이사에 대한 보수결정)

사외이사의 보수와 상근이사의 보수는 별도의 의안으로 주주총회에 상정하는 것이 바람직하다.

 

9.5.(퇴직금의 지급제한)

사외이사는 원칙적으로 퇴직금의 지급대상이 되지 아니한다.

 

9.6.(주식매수선택권의 부여)

주식매수선택권(株式買受選擇權)은 회사의 수익을 실현하는데 결정적인 기여를 할 수 있는 임∙직원에 부여함이 원칙이므로 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하는 데는 이 점이 고려되어야 한다.

 

9.7.(당해회사주식의 보유)

사외이사가 자력에 의해 그리고 공정한 절차에 의해 당해 회사 주식을 보유하는 것은 바람직하나, 내부자거래 기타 법이 금하는 행위에 해당되지 않도록 유의하여야 한다.

 

 

부칙

 

이 규정은 2024년 1월 1일부터 시행한다

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

목     차

 

제1장 사외이사의 역할과 법적 지위

제1조[사외이사의 역할]····················· 3    

제2조[사외이사의 법적지위]··················· 3

제2장 사외이사의 권한과 책임

제3조[사외이사의 권한과 의무]·················· 4

제4조[이사회 결의에 관한 사외의사의 책무]············ 5

제5조[사외이사의 손해배상책임]················· 6

제3장 사외이사의 선임 및 활동

제6조[사외이사의 선임]····················· 7

제7조[사외이사의 활동]····················· 8

제8조[사외이사의 연수]····················· 10

제4장 사외이사에 대한 평가 및 보상

제9조 [기타]························· 10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

제1장 사외이사의 역할과 법적 지위

 

제1조[사외이사의 역할]

 

1.1.(최고경영의사결정에의 참여)

이사회는 회사의 기본적인 경영방침과 장기적인 경영목표를 정하고 그 목표 달성을 위한 경영전략을 수립해서 업무집행을 결정하며 이사와 경영진의 활동을 감독한다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하여야 한다.

 

1.2.(회사의 이익 보호)

사외이사는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호해야 한다.

 

1.3.(업무집행에 대한 감시)

이사회의 중요한 업무 중 하나는 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 것이다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하여야 하고, 특히 상근이사의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시한다.

 

1.4.(기업경영의 건전성 확보)

사외이사는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 한다.

 

 

제2조[사외이사의 법적지위]

 

2.1.(회사의 수임인)

사외이사를 포함한 모든 이사는 회사의 수임인(受任人)이고, 자신을 추천하거나 선임에 기여한 주주의 대리인이나 수임인이 아니다.

 

2.2.(사외이사와 상근이사)

사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않는 이사이나, 이사로서의 법적인 권한, 의무와 책임에 있어서는 상무에 종사하는 상근이사와 근본적인 차이가 없다.

 

2.3.(선량한관리자의 지위)

사외이사가 직무를 수행함에 있어서는 그 직무의 성질에 따라 필요한 모든 주의를 다하여 회사에 최대한 이익이 되는 결과를 가져오도록 노력하여야 한다.

 

2.4.(사외이사의 권한과 책임의 독자성)

사외이사는 이사로서의 직무 수행에 관하여 독립적인 권한과 책임을 가진다. 이사의 업무집행이 주주총회나 이사회의 결의에 따라 이루어진 것이라고 하여 책임이 면해지는 것은 아니다.

 

 

제2장 사외이사의 권한과 책임

 

제3조[사외이사의 권한과 의무]

 

3.1.(사외이사의 직무수행)

이사의 직무는 회사의 가치를 극대화함으로써 주주∙채권자∙종업원 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 만족시키는 것이며, 사외이사 역시 이를 기본적인 직무로 한다.

 

3.2.(사외이사의 권한)

1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다.

① 이사회에의 출석권과 의결권

② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한

2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다.

① 이사회의 소집권

② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한

③ 회사의 자산상태를 조사할 권한

④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한

⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권

 

3.3.(사외이사의 일반적 의무)

1) 사외이사의 권한은 동시에 사외이사의 의무이므로 권한을 행사할 사안이 발생한 경우에는 권한을 행사할 의무를 진다.

2) 사외이사는 회사의 업무 전반에 관해 주의의무를 갖는다.

3) 사외이사가 그 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적인 해결방안을 모색하여야 한다. 특히 사외이사가 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임해야 한다.

4) 사외이사는 주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내∙외부의 다양한 정보원(源)으로부터 정보를 수집하여야 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하여야 한다.

 

3.4.(자기거래의 제한)

1) 사외이사는 회사의 업무상 불가피한 경우 외에는 회사를 상대로 하는 거래(자기거래(自己去來))를 하여서는 안 된다.

2) 사외이사가 불가피하게 자기거래를 하더라도 회사에 손실을 초래하여 자신의 이익을 도모한다면 이사의 책임이 발생하는 사안이 됨을 유념하여야 한다.

 

3.5.(경업(競業)의 금지)

사외이사가 이사회의 승인없이 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하거나, 동종 영업을 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사에 취임할 수 없으며, 이사회의 승인을 얻더라도 이로 인해 회사에 손해를 끼쳐서는 안 된다.

 

3.6.(신주등의 인수)

사외이사가 회사에서 발행하는 신주나 실권주 또는 단주를 인수할 때에는 절차의 공정성에 유의하여야 하며, 회사의 자금을 이용하거나 회사의 보증을 이용하는 등 회사의 부담으로 하여서는 안 된다.

 

3.7.(이해중개의 금지)

사외이사는 자신의 관련회사나 기타 제3자의 이익을 위해 회사에 거래를 알선하거나 기타 편향적인 행동을 하여서는 안 된다.

 

3.8.(이해개입의 금지)

사외이사는 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하여서는 안 된다.

 

3.9.(비밀유지의무)

사외이사는 회사에 관해 지득한 기업비밀 기타 정보를 공개하거나 또는 제3자에게 전달하여서는 안 되며, 자기 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용해서도 안 된다.

 

 

제4조[이사회 결의에 관한 사외의사의 책무]

 

4.1.(사외이사의 이사회 출석의무)

이사회의 출석은 사외이사의 의무이므로 정당한 사유 없이 이사회에 결석하는 것은 임무해태이고, 결석으로 인해 부당한 결의를 막지 못했다면 이로 인해 생긴 회사의 손해에 대하여 배상할 책임이 있다.

 

4.2.(의결권위임의 금지)

사외이사의 의결권은 타인에게 위임하지 못한다.

 

4.3.(의사결정에 임하는 자세)

사외이사는 이사회의 결의에 참여하는 데 있어 의안의 내용을 정확히 파악하고 회사의 이익에 미칠 영향에 관해 신중한 판단을 거쳐 자신의 의사를 결정해야 한다.

 

4.4.(정보확보의 필요)

사외이사는 회사의 일상적인 업무에 종사하지 않으므로 회사의 사정에 밝지 않고 정보가 충분하지 않다는 점을 유념하고, 상근이사와 동등한 판단력을 갖출 수 있도록 의안의 내용과 관련사항에 대한 정확한 정보를 갖고 결의에 임해야 한다.

 

4.5.(이사회에서의 자세)

사외이사가 이사회에서 의결권을 행사하는 것은 사외이사의 업무집행이므로 사외이사는 표결행위의 결과에 대해 책임을 면할 수 없다. 의안에 대한 각 이사의 입장표명은 이사회결의가 성립하는 근거가 되고, 추후 이사의 책임의 근거가 됨을 유념하여 사외이사는 자신의 찬성 혹은 불찬성의 의견표명을 분명히 하여야 한다.

 

4.6.(반대에 대한책임)

사외이사는 부당한 반대에 대해서도 책임을 질 수 있음을 인식하여야 한다.

 

 

제5조[사외이사의 손해배상책임]

 

5.1.(책임의 일반원칙)

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태 하여 회사에 손해를 초래한 때에는 회사에 대해 손해배상책임을 지며, 수인의 이사가 공동으로 이 같은 행위를 한 때에는 연대하여 손해배상책임을 진다. 이 점은 사외이사도 같다.

 

5.2.(임무해태)

임무해태(任務懈怠)란 선량한 관리자로서의 주의를 소홀히 한 것을 뜻하며, 이는 회사의 업무를 비효율적∙비영리적으로 집행한 경우를 포함한다.

 

5.3.(찬성이사의연대책임)

이사의 업무집행이 이사회의 결의에 의하고 그 결의가 부주의에서 비롯된 경우에는 결의에 찬성한 이사도 연대하여 손해배상책임을 진다.

 

5.4.(반대이사의책임)

회사가 적극적으로 권리행사를 하거나 어떠한 조치를 하여야 함에도 불구하고 합리적이지 못한 이유로 반대하는 견해가 다수라서 결의가 이루어지지 못하고 따라서 권리행사 등이 지연 또는 방해된 경우 반대한 이사도 손해배상책임을 진다.

 

5.5.(입증책임)

사외이사의 이사회 의안에 대한 찬성 혹은 반대는 이사회의사록으로 추정한다.

 

5.6.(경영판단의원칙)

이사가 회사의 이익을 위해 합리적으로 업무를 결정 또는 집행한 때에는 그로 인해 생긴 회사의 손해에 관해 책임을 지지 아니한다.

 

 

제3장 사외이사의 선임 및 활동

 

제6조[사외이사의 선임]

 

6.1.(사외이사의 독립성과 선임의 공정성)

사외이사가 회사의 수임인(受任人)으로서의 임무를 충실히 수행하도록 하기 위해서는 사외이사의 독립성과 선임에 있어서의 공정이 선결과제라는 점을 경영자∙주주∙사외이사가 공히 인식하여야 한다.

 

6.2.(대주주의 영향력 자제)

대주주는 관련법상 사외이사로 선임할 수 없는 자에 해당되지 않더라도 그 가족이나 친지, 관련회사의 임∙직원 기타 측근의 인사를 사외이사로 추천하는 것을 삼가야 한다. 또한 이에 해당하는 인사는 스스로 사외이사에 취임하는 것을 자제해야 한다.

 

6.3.(사외이사 후보추천의 공정성 및 신뢰성 제고)

사외이사 후보추천의 공정성에 관한 의심을 제거하고 그 신뢰를 높이기 위해서는 전문적인 능력과 업무의 신뢰성이 검증된 자를 사외이사의 후보로 추천하는 것이 바람직하다.

 

6.4.(사외이사 후보추천 위원회)

사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않은 회사의 경우 사외이사후보 선임의 공정성에 대한 대내외적인 신뢰를 확보하기 어려우므로 명칭을 여하히 하든 경영진 또는 지배주주로부터 자유로운 입장에서 사외이사후보를 공정하게 추천할 수 있다고 평가할 수 있는 독립적인 위원회를 운영하는 것이 바람직하다.

 

6.5.(사외이사의 적격성)

사외이사를 선임할 때에는 회사의 업무에 대한 적격성을 고려하여야 한다. 특히 회사의 업무에 대해 숙지하고 있고 판단의 정확성을 기대할 수 있는 자를 사외이사로 선임하여야 한다.

 

6.6.(사외이사의 겸임 자제)

사외이사는 업무의 충실과 기업비밀의 유지를 위해 복수의 회사에 사외이사로 취임하는 것을 자제해야 한다. 특히 유사한 영업을 영위하는 회사의 사외이사를 겸임할 경우에는 회사의 의사결정에 있어 법적 문제가 제기될 수 있음을 유의하여 겸임을 삼가야 한다. 또한 정부나 공공기관의 위원회 위원은 위원회의 결정이 직∙간접으로 영향을 주는 회사의 사외이사 겸임을 자제하여야 하고, 겸임하는 경우에는 그 회사에 관련한 의사결정에 참여하여서는 안 된다.

 

 

제7조[사외이사의 활동]

 

7.1.(업무 숙지의 중요성)

회사의 업무에 익숙하지 못한 자가 사외이사로 선임될 수도 있고, 설령 업무에 친숙한 자라 하더라도 상근하지 않는 사외이사의 특성상 회사 업무에 정통할 수는 없다. 그로 인하여 사외이사가 왜곡된 판단이나 부적절한 의사결정을 함으로써 업무의 비효율을 야기하거나 회사재산을 위태롭게 하는 요인이 될 우려가 있다. 사외이사라 하더라도 이사회에서의 의사결정에 있어서는 상근이사와 등가적(等價的)인 지위를 가지므로 회사의 영업 및 경영에 관한 의사결정의 합리성과 효율성을 제고하기 위하여는 사외이사에게도 사내이사에 못지 않은 업무 숙지와 숙련이 요구된다. 그러므로 사외이사제도가 올바르게 정착되고 효율적으로 기능하기 위해서는 회사가 사외이사를 적극적으로 활용하고자 하는 의지가 긴요하다.

 

7.2.(사외이사 지원조직 설치)

회사 내에 사외이사의 활동을 지원하고 보좌할 조직을 설치하거나 직원을 지정하는 것이 바람직하다.

 

7.3.(사외이사에 대한 지원)

사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임∙직원이나 외부전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.

 

7.4.(사외이사에 대한 정보제공)

1) 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 정확히 파악할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 최소 분기 1회 이상 정기적으로 제공하여야 한다. 특히 이사회가 개최될 때에는 상정될 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 회의자료와 관련 참고자료를 최소 1주일 이전에 제공하는 것이 바람직하다.

2) 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있고 경영진은 정당한 사유가 없는 한 이 요청에 응하여야 한다.

 

7.5.(사외이사만의 회의)

대규모 공개회사 및 금융회사의 경우 사외이사의 경영 감독∙지원기능을 제고하기 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 이사회와는 별도로 정기적으로 개최하는 것이 바람직하다.

 

7.6.(이사회내 위원회의 설치)

대규모 공개회사 및 금융회사의 경우 이사회 내부에 사외이사를 중심으로 하는 감사위원회, (사외)이사추천위원회, 보상(보수)위원회의 설치를 권고한다.

 

7.7.(이사회 및 위원회 활동의 공시)

위원회 개최를 포함하여 이사회 개최 횟수 및 주요 안건, 사외이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항은 상세하게 공시되어야 하며, 사외이사의 전문연수이수 등 기타 사외이사의 직무수행과 관련된 내용을 추가하여 공시하는 것이 바람직하다.

 

7.8.(이사회권한의 축소 및 포괄위임의 금지)

이사회의 운영규정 기타 이사회의 업무결정방법을 다루는 규칙을 정하는 경우에는 이사회의 권한을 축소하거나, 대표이사 또는 상근이사에게 권한을 포괄적으로 위임하여서는 아니 된다.

 

7.9.(감사인의선정)

사외이사가 감사인선임위원회의 위원으로서 외부감사인의 제청에 관여할 경우에는 감사인의 과거의 업적과 신뢰성을 근거로 판단하여야 한다.

 

7.10.(전문의견의 참조)

이사회에서 다루고 있는 사안이 자산, 주식 등의 평가 또는 법률, 회계, 세무 등 전문적인 사안을 다루고 있으며, 그 전문성이 이사의 상식을 넘어서는 경우에는 회사의 비용으로 해당 전문가의 자문을 얻도록 하여야 하고 그 자문을 문서로 보관하는 것이 바람직하다.

 

7.11.(회의자료의 보관)

이사회의 회의자료는 추후 이사의 책임의 유무에 관한 다툼에서 중요한 증거가 될 수 있으므로 회사는 그 자료를 최소 2년간은 보관하도록 하여야 한다. 또한 이사회의 의사록은 혹 이사의 책임을 추궁하는 소송이 제기될 경우 책임소재의 추정자료가 되므로 사외이사는 그 사본을 요구하여 보관할 것을 권장한다.

 

7.12.(회사의 현황 파악)

사외이사는 회사의 재산상태, 영업의 추이 등 회사의 현황을 항상 파악하여야 하며, 이 점에 관해 회사에 정보를 요구하고 회사는 필요한 정보를 적극 제공하여야 한다.

 

 

제8조[사외이사의 연수]

 

8.1.(신임사외 이사에 대한 내부연수)

회사는 신임 사외이사에 대하여 경영현황과 경영전략, 영업현황, 자체의 사외이사 직무수행규준 등 회사 사정을 정확히 알 수 있도록 내부연수의 기회를 가지도록 하여 의사결정능력을 제고하여야 한다.

 

8.2.(사외이사에대한외부연수)

사외이사는 사외이사로서의 기본적 소양과 전문성 함양을 위한 연수에 적극 참여하는 것이 바람직하며, 아울러 회사는 사외이사가 외부전문기관에서 실시하는 사외이사의 업무와 관련된 연수에 적극적으로 참여할 수 있도록 지원하여야 한다.

 

 

제4장 사외이사에 대한 평가 및 보상

 

제9조[사외이사에 대한 평가 및 보상]

9.1.(사외이사의 평가)

회사는 사외이사의 직무수행 내용을 공정하게 평가하여야 하며, 이를 위한 합리적인 평가기준과 절차를 확립하는 것이 바람직하다.

 

9.2.(보수결정의 원칙)

임∙직원의 보수란 주어진 직무수행에 대한 대가인 만큼, 사외이사의 보수는 사외이사의 직무와 합리적인 비례관계를 지녀야 하며, 회사의 재산상태에 비추어 적정하여야 한다.

 

9.3.(보수성 경비)

회사는 사외이사에게 보수가 아닌 형태의 경제적 이익을 부여함에 있어 실비변상의 범위를 넘지 않도록 유의하여야 한다.

 

9.4.(사외이사에 대한 보수결정)

사외이사의 보수와 상근이사의 보수는 별도의 의안으로 주주총회에 상정하는 것이 바람직하다.

 

9.5.(퇴직금의 지급제한)

사외이사는 원칙적으로 퇴직금의 지급대상이 되지 아니한다.

 

9.6.(주식매수선택권의 부여)

주식매수선택권(株式買受選擇權)은 회사의 수익을 실현하는데 결정적인 기여를 할 수 있는 임∙직원에 부여함이 원칙이므로 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하는 데는 이 점이 고려되어야 한다.

 

9.7.(당해회사주식의 보유)

사외이사가 자력에 의해 그리고 공정한 절차에 의해 당해 회사 주식을 보유하는 것은 바람직하나, 내부자거래 기타 법이 금하는 행위에 해당되지 않도록 유의하여야 한다.

 

 

부칙

 

이 규정은 2024년 1월 1일부터 시행한다